涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已分别经公司第九届董事会第十七次、第十八次、第二十二次会议和第九届监事会第十五次、第十六次、第十九次会议审议通过，详细的细节内容详见2023年10月12日、10月24日、12月9日公司在上海证券交易所网站（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公告。
应回避表决的关联股东名称：陈刚、义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1．个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托别人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。
2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。
（二）登记地点：广东省珠海市斗门区富山工业园珠海富山爱旭太阳能科技有限公司，登记地点联系电线。
（三） 登记时间：2023年12月28日（星期四）上午9：00至11：30
（二）现场会议会期半天。根据有关法律法规，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2023－182
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议的通知于2023年12月5日以电子邮件方式送达。会议于2023年12月8日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规及《2020年股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的有关法律法规，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们赞同公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2023-183号）。
2. 审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为：公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。
具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（临2023-184号）。
3. 审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。
具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临2023-185号）。
具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2023-186号）。
因公司业务持续拓展及日常经营需要，公司拟对原经2022年年度股东大会审议通过的为子公司做担保额度的事项做调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司担保额度预计不超过50.00亿元。
具体详见同日披露的《关于调整年度担保预计的公告》（临2023-187号）。
公司将于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会。上述第4项议案《关于与关联方签署设备采购合同的议案》、第5项议案《关于调整2023年度担保预计的议案》已由公司第九届董事会第二十二次会议审议通过并决议提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
具体情况详见同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（临2023-188号）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片设备共计36套，合同总金额为23,772.00万元（含税），构成关联交易。
● 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方^[1]发生关联交易共计19笔，累计签署合同金额为45,173.22万元（含税）。
（^[1]根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条规定，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人，下同。）
● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议分别审议通过，尚须获得股东大会的批准。
● 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
为满足新型ABC电池的生产要，快速推进浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设，公司下属子公司浙江爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片生产设备共计36套，合同总金额为23,772.00万元（含税）。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事都同意该项议案。独立董事对关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计19笔，累计签署合同金额为45,173.22万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。
股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现有苏州、佛山、珠海三大生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。同时，根据其财务情况和资信状况，该关联人经营稳健，信誉良好，充分具备履约能力。
合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。
但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。
2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后10日内支付。
3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后10日内，由卖方提供有关的资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。
4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后10日内，且没有因设备质量上的问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。
卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
公司本次拟采购的槽式清洗机为适配浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的定制设备，与2023年8月向珠海迈科斯采购的槽式清洗机属于同款续订，本次拟采购的设备使用相同的定价原则，即依照产品的生产所带来的成本及目标利润率进行定价。
为保证本次采购的槽式清洗机的成本构成及价格公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对近期珠海迈科斯所生产的槽式清洗机的成本资料及数据来进行了核验，并出具了容诚咨字[2023]518Z0016号《商定程序报告》，认为定价合理、公允。
根据《商定程序报告》，本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率为25.85%。容诚会计师选取了国内太阳能电池设备主要厂商捷佳伟创（300724）、北方华创（002371）、迈为股份（300751）、拉普拉斯（已申报IPO）作为同行业可比公司，其披露的销售毛利率情况如下：
注：捷佳伟创主营业务包括工艺设备和自动化设备，上表按工艺设备毛利率进行统计；迈为股份上表按太阳能电池成套生产设备和单机设备合计统计毛利率；北方华创主营业务包括电子工艺装备和电子元器件，上表按电子工艺装备毛利率进行统计；拉普拉斯上表按光伏领域设备毛利统计，最重要的包含热制程设备、镀膜设备、自动化设备和其他光伏设备。
本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率低于同行业可比公司毛利率水平，根本原因是本次采购的槽式清洗机设备在技术、工艺方面已较为成熟，单机生产能力大，在批量采购的情况下采购价格亦有下降。
本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、设备先进性、价格公允性后，同时基于技术保密性的考虑而开展的日常生产经营采购活动，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关设备是根据浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的需要定制研发，设备规格型号与2023年8月采购的型号一致，为同款续订，较珠海基地所使用的同类设备做了优化升级，单机产能、运行稳定性及智能操控性均有提升。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确定保证产品质量和生产所带来的成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，从今年年初至本公告披露日公司及下属子公司与同一关联方累计已签署的各类关联交易的合同总金额为44,807.06万元。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计19笔，累计签署合同金额为45,173.22万元（含税）。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购设备共计67套，截至目前67套设备已全部完成交付。
（一）2023年12月8日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事都同意该项议案。
（二）企业独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，前次采购设备验收良好，技术已得到验证，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）公司第九届董事会审计委员会第七次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的设备采购交易是公司生产经营所需，交易采用生产所带来的成本及目标利润定价的方式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。
（四）企业独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，交易采用生产所带来的成本及目标利润率定价的方式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，因公司连续十二个月内与同一关联方之间发生的关联交易累计金额达到并超过了最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
